חיזוק שלטון הרוב האם דוד הפך לגוליית? בקצרה, ניתן להבין את הנושא הנ"ל דרך פס"ד. יוסי הועסק בחברה על פי תנאי חוזה שנחתם עמו עוד בשנת 2003, עד שנת 2004 שימש יוסי כיו"ר הדירקטוריון של החברה ומנכ"לה ומאותו מועד הוא משמש כמנכ"ל החברה בלבד. בעקבות התיקון בחוק החברות נדרשה החברה לאשר מחדש בוועדת הביקורת בדירקטוריון ובאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את שכרו שלו ותנאי העסקתם של יוסי ואשתו המועסקת בחברה גם כן. יוסי מחזיק 50.5% ממניות החברה, חברת Yבעלת מניות מיעוט מחזיקה 40.54% ממניות החברה את יתר המניות מחזיק הציבור 9% המחלוקת הינה סביב אישור תנאי העסקתו של יוסי בחברת X במסגרת האסיפה הכללית. עלות שכרו של יוסי 1.6 מיליון, יוסי עצמו הינו בעל עניין באישור העסקה ועל מניותיו לא נספרו, בעת אישור העסקה בדירקטוריון התנגדו 2 דירקטורים מטעם Y לאישור שכרו שלו ושל אשתו, אף חרף זאת אושר הסכם השכר, ואף על פי זאת ביקש יוסי לפסול את הצבעת נציגיY בטענה שהם בעלי "עניין אישי" בעבר חברת Y ביקשו לרכוש את מניות יוסי והאחרון לא הסכים. טענתו של יוסי התקבלה. בעקבות פסילה זו פנתה חברת Yלמחלקה הכלכלית בביהמ"ש המחוזי בת"א וביקשה לדחות את האסיפה ולקבוע כי אין למוסדות החברה וכן לאסיפה הכללית כל סמכות לקבוע שיש לבעלי מניות המיעוט "עניין אישי" בתוצאות ההצבעה ועוד טענות לעניין תפקודו כמנכ"ל החברה. בית המשפט דחה את הבקשה לפסול את ההצבעה, ובכך העניק לכאורה חיזוק נוסף לכוח של המיעוט. בהרבה מקרים מתעוררות אי הסכמות מסחריות ואחרות בין מיעוט לרוב במהלך חייה של חברה, ולכן האפשרות של רוב לעלות טענה כל שהיא נגד מיעוט היא שכיחה למדי. כך שהשתקה של מיעוט הופך לעניין רציני וממשי. מהו שלטון הרוב והשמירה על המיעוט. בעל השליטה בחברה שולט במנגנון הדמוקרטי של קבלת החלטות בחברה ובכך הוא מחזיק העמדת כוח כלפי רכושם של שאר המשקיעים בחברה. "בעל שליטה": לרבות מי שמחזיק בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה אם אין אדם אחר המחזיק למעלה מחמישים אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה: לעניין ההחזקה, יראו שניים או יותר, המחזיקים בזכויות הצבעה בחברה ואשר לכל אחד מהם יש עניין אישי באישור העסקה המובאת לאישור החברה, כמחזיקים יחד". הואיל ובאסיפה הכללית שולט עקרון הרוב, והחלטותיה מתקבלות על פי הצבעתם של רוב בעלי המניות, יכול הרוב לכאורה, לנשל את המיעוט מכל זכויותיו. בעיית הנציג בין בעלי מניות הרוב לבין בעלי מניות המיעוט – יש פערים באינטרסים בין ההחלטות, לעיתים הרוב ינסה להשפיע בעזרת השליטה שתהיה להם וימשכו להחלטות הבאות לטובתם. מהם אמצעי השליטה : 1. זכות ההצבעה באסיפה הכללית 2. הזכות למנות דירקטורים 3. הזכות למנות את המנכ"ל. ישנם שני מנגנונים למזעור הבעיה: איסור על קיפוח המיעוט (ס' 191) - בעלי השליטה פועלים באופן שפוגע בנכסיהם של המיעוט. כלומר דואגים לקבל חלק גדול יותר מנכסי החברה, מאשר חלקם היחסי בהון המניות. א. חובות ההגינות של בעלי השליטה (ס' 192-193)– איסור התעשרות שלא כדין. אסור לבעל השליטה להתעשר שלא כדין באמצעות הפעלת כוחו לכוון את פעולות התאגיד. חובת ההגינות הינה "החובה לא לנצל חולשה של הנהנה מן החובה, בתחום הפעולות שהחובה חלה עליהן" דוד הופך לגוליית דוד- רועה צאן צנום, נטול נשק או מגן. רק אבן קלע. גוליית- ענק, עתיר הון עוטה שריון , נושא נשק רב. ואף על פי כן אולי כיום דוד חזק מתמיד. כיום דיני החברות מזמנים לעתים גם קבוצות בעלי מניות שאינם "דומיננטיים", כוח משמעותי לשלוט במה שיעשה ברכושם של בעלי מניות אחרים. לדוגמא , כאשר יש לקבוצה רוב או מיעוט "חוסם" בהצבעה, או כאשר היא מהווה לשון מאזניים בין שתי קבוצות מתחרות ביניהן על השליטה בחרה. החוק קובע כי גם כוחות אלה יופעלו תמיד בתום לב ובהגינות כלפי החברה בדיני החברות התפתחו מנגנונים שונים על מנת לרסן את כוחו של הרוב, ולמנוע ממנו את היכולת לפגוע במיעוט. המנגנון היעיל ביותר הינו הבטחת ייצוג בדירקטוריון של החברה, יחד עם זכות וטו למיעוט בהחלטות מהותיות העלולות לפגוע בזכויותיו, הייצוג בדירקטוריון מבטיח למיעוט גישה לאינפורמציה, מעקב אחרי מקבלי ההחלטות, במילים אחרות מבטיח פיקוח על קבלת ההחלטות בידי בעלי השליטה. סיכום ניתן לסכם היטב כפי שסיכם זאת בית המשפט העליון בפס"ד המחדש נ' עשת, "יש להדגיש, כי לא די בעובדה שהמיעוט אינו מרוצה מהחלטות על מנת להקים עילה למתן סעד לפי 235. למיעוט אין זכות וטו על החלטות החברה, וזכותו שלא יקופח אינה הופכת אותו לבעל שליטה בחברה. ההסדר בדבר מניעת קיפוחו של המיעוט כשמו כן הוא, הוא נועד להרתיע את הרוב מפני שימוש פוגע בכוח המוענק לו, אך אי הוא חרב להשלטת רצונו של המיעוט או כלי לחלוקה חדשה של כוחו בחברה. שימוש נרחב ולא זהיר בהפעלת הסעדים למניעת קיפוח, כרוך בסיכונים של התערבות יתר בניהול החברה, והחלפת שיקול דעתם של בעליה ומנהליה בשיקול דעתו של בית המשפט, דבר שיביא בסופו של יום לשיתוק פעילות החברה והתפתחותה". הכותב הינו עו"ד העוסק בתחום האזרחי מסחרי. האמור ברשימה לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואינו מהווה המלצה לנקיטת הליכים כאלה או אחרים או להימנעות מהם. על הקורא לפנות ולהתייעץ עם עו"ד המתמחה בתחום הספציפי בטרם נקיטת כל פעולה משפטית כזו או אחרת. כל המסתמך על האמור בכל דרך שהיא עושה זאת על אחריותו בלבד והאחריות לכל תוצאה, ישירה או עקיפה, בשל הסתמכות על האמור, תחול על המשתמש בלבד.